Материалы годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 11.04.2017

Место проведения: г. Астана, ул. Сауран 12, зал заседаний АО «Казахтелеком»

Время проведения: 21 апреля 2017 года, 15-00 часов местного времени.

Регистрация акционеров производится с 13-00 часов до 14-30 часов 21 апреля 2017 года.

При отсутствии кворума, повторное собрание акционеров состоится 28 апреля 2017 года в 15-00 часов по вышеуказанному адресу.

ПОВЕСТКА ДНЯ

годового Общего собрания акционеров

АО «Казахтелеком»

г. Астана

21 апреля 2017 года


1) Об утверждении годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2016 год.
2) О порядке распределения чистой прибыли АО «Казахтелеком» за 2016 год.
3) О вознаграждениях независимых директоров АО «Казахтелеком».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ

годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 21 апреля 2017 года по вопросу № 1 повестки дня

«Об утверждении годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2016 год»

В соответствии с подпунктом 7) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 13) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», годовое Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

Утвердить годовую финансовую отчетность (консолидированную и отдельную) АО «Казахтелеком» за 2016 год согласно приложению к настоящему решению.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту решения годового Общего собрания акционеров
АО «Казахтелеком» от 21 апреля 2017 года по вопросу № 1 повестки дня

«Об утверждении годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2016 год»

Аудит финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2016 год был проведен аудиторской компанией ТОО «Эрнст энд Янг». По результатам аудита ТОО «Эрнст энд Янг» вынесло безоговорочное заключение о достоверности годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2016 год:

  • · отдельной и консолидированной, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности;
  • · отдельной и консолидированной, подготовленной в соответствии с формами, утвержденными приказом Министерства финансов РК № 143 от 27 февраля 2015 года.

В соответствии с требованиями подпункта 5) пункта 2 статьи 53 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон), а также подпункта 7) пункта 1 статьи 33 Устава Общества, годовая финансовая отчетность утверждена Советом директоров АО «Казателеком» (Протокол №3 от 14.03.2017 года) в предварительном порядке для представления на утверждение общего собрания акционеров АО «Казахтелеком».

Также сообщаем, что годовая финансовая отчетность (консолидированная и отдельная) АО «Казахтелеком» за 2016 год в установленном порядке одобрена Комитетом по аудиту Совета директоров АО «Казахтелеком» (Протокол №2 от 9 марта 2017 года).

На основании изложенного предлагается утвердить годовую финансовую отчетность (консолидированную и отдельную) АО «Казахтелеком» за 2016 год.

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 21 апреля 2017 года по вопросу № 2 повестки дня

«О порядке распределения чистой прибыли АО «Казахтелеком» за 2016 год»

В соответствии с подпунктом 8) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и пунктом 3 статьи 24, подпунктом 15) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», годовое Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

1. Утвердить следующий порядок распределения чистого дохода АО «Казахтелеком» за 2016 год (за вычетом прибыли от прекращенной деятельности) в размере 14 872 009,000 (Четырнадцать миллиардов восемьсот семьдесят два миллиона девять тысяч) тенге:

30% консолидированного чистого дохода (за вычетом прибыли от прекращенной деятельности) в размере 4 461 549 007 (Четыре миллиарда четыреста шестьдесят один миллион пятьсот сорок девять тысяч семь) тенге 3 (три) тиын направить на выплату дивидендов по итогам 2016 года;

оставшуюся часть оставить в распоряжении АО «Казахтелеком».

2. Утвердить размер дивидендов по итогам 2016 года по простым акциям в размере 404 (Четыреста четыре) тенге 57 (Пятьдесят семь) тиын на 1 простую акцию.

3. Зафиксировать список акционеров, имеющих право на получение дивидендов по итогам 2016 года, по состоянию на 00 часов 00 минут первого воскресенья после даты проведения годового Общего собрания акционеров.

4. Определить дату начала выплаты дивидендов по простым акциям по итогам 2016 года – следующий рабочий день после даты фиксации списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов по итогам 2016 года в течение одного месяца.

5. Утвердить порядок выплаты – единовременно одним платежом.

6. Утвердить форму выплаты дивидендов по акциям АО «Казахтелеком», расположенного по адресу: г. Астана, район Есиль, ул. Сауран, 12, реквизиты: БИН 941240000193, ИИК KZ779261802104233017 в Алматинском филиале АО «Казкоммерцбанк», БИК KZKOKZKX, Кбе16 – деньгами, безналичным платежом на банковский счет акционера.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 21 апреля 2017 года по вопросу №2 повестки дня

«О порядке распределения чистой прибыли АО «Казахтелеком» за 2016 год»

В соответствии с утвержденным Положением о Дивидендной политике АО «Казахтелеком» (далее – «Общество») предусмотрен подход к определению размера дивидендов как максимальное значение из: i) 15% от чистой прибыли и ii) расчетом по формуле, которая учитывает финансово-экономическое состояние Общества на конец периода, инвестиционные расходы, одобренные Инвестиционным комитетом АО «Самрук-Казына», капитализируемые затраты на НИОКР.

Консолидированная чистая прибыль АО «Казахтелеком», приходящаяся на собственников материнской компании, за 2016 год составила 55,831,818,000 (Пятьдесят пять миллиардов восемьсот тридцать один миллион восемьсот восемнадцать тысяч) тенге, включая прибыль после налогообложения от прекращенной деятельности в размере 40,959,809,000 (Сорок миллиардов девятьсот пятьдесят девять миллионов восемьсот девять тысяч) тенге.

Принимая во внимание, что прибыль от прекращенной деятельности не сопровождается денежным притоком, при расчете дивидендов за основу принята консолидированная чистая прибыль за вычетом прибыли от прекращенной деятельности в размере 14,872,009,000 (Четырнадцать миллиардов восемьсот семьдесят два миллиона девять тысяч) тенге (или чистая прибыль к распределению).

Согласно решению Совета директоров Общества от 14 марта 2017 года (протокол №3) на рассмотрение годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» вносится следующее предложение о порядке распределения чистого дохода за 2016 год:

30% консолидированного чистого дохода (за вычетом прибыли от прекращенной деятельности) в размере 4,5 млрд. тенге направить на выплату дивидендов по итогам 2016 года.

Общая сумма дивидендов (с учетом фиксации значения размера дивиденда на одну акцию до тиын, два знака после запятой) составит 4 461 549 007 (четыре миллиарда четыреста шестьдесят один миллион пятьсот сорок девять тысяч семь) тенге 3 (три) тиын, в том числе:

- по простым акциям – 4 331 861 666 (четыре миллиарда триста тридцать один миллион восемьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть) тенге 11 (одиннадцать) тиын;

- по привилегированным акциям – 129 687 340 (сто двадцать девять миллионов шестьсот восемьдесят семь тысяч триста сорок) тенге 92 (девяносто два) тиын.

Размер дивиденда на одну простую акцию по итогам 2016 года составит 404 (четыреста четыре) тенге 57 (пятьдесят семь) тиын.

Сумма дивидендов АО «Самрук-Қазына» (51% от простых голосующих акций или 5 570 668 простых акций) составит 2 253 725 152 (два миллиарда двести пятьдесят три миллиона семьсот двадцать пять тысяч сто пятьдесят два) тенге 76 (семьдесят шесть) тиын.

Решением Правления АО «Казахтелеком» №46/242 от 05.12.2016 в декабре 2016 года начислен и выплачен гарантированный размер дивидендов по привилегированным акциям в размере 300 тенге на одну акцию.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период. Сумма превышения размера дивиденда на одну простую акцию (404,57 тенге) над размером гарантированного дивиденда по привилегированным акциям (300 тенге) в размере 104 (сто четыре) тенге 57 (пятьдесят семь) тиын будет начислена и подлежит доплате по привилегированным акциям Общества.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 29 Устава Общества исключительной компетенцией Общего собрания акционеров является «утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Общества». Согласно пункту 9-1 Положения о Дивидендной политике Общества «в отдельных случаях размер дивидендов может быть определен Общим собранием акционеров в особом порядке».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 21 апреля 2017 года по вопросу №3 повестки дня

«О вознаграждениях независимых директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии c подпунктом 5) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 10) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», годовое Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

1. Установить следующий размер годового фиксированного вознаграждения независимого директора АО «Казахтелеком»:

- для нерезидента Республики Казахстан – 45 000 долларов США,

- для резидента Республики Казахстан – 14 400 000 тенге.

2. Установить следующий размер дополнительного вознаграждения независимого директора АО «Казахтелеком» за участие в каждом очном заседании комитета Совета директоров в качестве члена комитета, в том числе посредством теле-видео конференц-связи:

- для нерезидента Республики Казахстан – 500 долларов США;

- для резидента Республики Казахстан – 160 000 тенге.

3. Выплатить Заике Дмитрию Александровичу дополнительное вознаграждение в размере 43 000 000 (сорок три миллиона) тенге по итогам работы за 2016 год.

4. Председателю Совета директоров АО «Казахтелеком» принять меры, вытекающие из настоящего решения.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения годового Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 21 апреля 2017 года по вопросу №3 повестки дня

«О вознаграждениях независимых директоров АО «Казахтелеком»

1. В соответствии с Политикой вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденной решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» (Протокол от 29 декабря 2011 года № 46) (далее «Политика вознаграждения»), независимому директору выплачиваются следующие виды вознаграждения:

1) годовое фиксированное вознаграждение;
2) дополнительное вознаграждение за участие в очных заседаниях Комитетов в качестве члена Комитета.

Вышеназванным решением также определены следующие размеры вознаграждения:

1) годовое:

- для нерезидента Республики Казахстан – 45 000 долларов США,
- для резидента Республики Казахстан – 6 660 000 тенге;

2) дополнительное:

- для нерезидента Республики Казахстан – 500долларов США;
- для резидента Республики Казахстан – 75 000 тенге.

Указанные суммы являлись эквивалентами друг другу по действовавшему в то время курсу доллара. Однако на сегодняшний день курс доллара существенно вырос по отношению к тенге, что требует пересмотра уровня вознаграждения в тенге в целях обеспечения справедливого вознаграждения независимых директоров, являющихся резидентами Казахстана.

В связи с этим предлагается уровень вознаграждения в тенге повысить соответственно курсу доллара на сегодняшний день 1$≈320 тенге.

Данная мера позволит уровнять независимых директоров в получаемом вознаграждении, учитывая их роль и функции в составе Совета директоров и его комитетов.

2. В соответствии с пунктом 22 Политики вознаграждения, по решению Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком», независимому директору Общества может быть выплачено дополнительное вознаграждение по итогам работы за год.

В этой связи, Общему собранию акционеров предлагается рассмотреть вопрос о выплате дополнительного вознаграждения Заика Дмитрию Александровичу, являющемуся председателем Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров, а также членом Комитетов по аудиту и по стратегическому планированию.

Заика Д.А. в качестве независимого директора Совета директоров, внёс значительный практический вклад в работу АО «Казахтелеком» в период 2016 года, обеспечив полное выполнение функциональных обязанностей в рамках деятельности Совета директоров и соответствующих Комитетов.

Так, Заика Д.А. принял активное участие в развитии мобильного сегмента АО «Казахтелеком, представляя практические рекомендации и аналитику для принятия решений по стратегии развития АО «Казахтелеком» в части услуг мобильной связи, в том числе в рамках реализации сделки по объединению мобильных операторов АО «АЛТЕЛ» и ТОО «Мобайл Телеком-Сервис», формированию и созданию совместного с Tele2 AB предприятия.

В рамках указанной сделки, Заика Д.А., от лица Совета директоров АО «Казахтелеком», как акционера совместного предприятия, оказывал консультативную помощь в принятии решений Совета директоров АО «Казахтелеком» при согласовании условий сделки, при формировании бизнес плана, целей и планируемых показателей деятельности совместного предприятия, а также в период 2016 года при практическом проведении процесса интеграции бизнесов двух мобильных операторов (АО «АЛТЕЛ» и ТОО «Мобайл Телеком-Сервис»).

Итогом этой работы, стало успешное завершение сделки в 2016 году. В аудированной отчётности АО «Казахтелеком» за 2016 год отражена прибыль от вышеупомянутой сделки в размере 40,9 млрд. тенге.

В рамках деятельности Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров, по руководством Заика Д.А. впервые проведена комплексная работа Комитета по оценке ключевых должностей АО «Казахтелеком» на уровне Правления АО «Казахтелеком». Указанная работа позволила подтвердить профессиональный уровень менеджмента Общества в преддверии предстоящей приватизации пакета акций, принадлежащих АО «ФНБ «Самрук - Казына».

В связи с вышеизложенным, предлагается выплатить Заика Д.А. дополнительное вознаграждение в размере 43 000 000 (сорок три миллиона) тенге по итогам работы за 2016 год.

Учитывая, что вопрос вознаграждения членов Совета директоров Общества относится к исключительной компетенции высшего органа Общества, на рассмотрение годового Общего собрания акционеров выносится вопрос «О некоторых вопросах вознаграждения независимых директоров АО «Казахтелеком».

По первому вопросу:

РП 8_30 ГФО от 02.03.17.pdf

Выписка КА ГФО.pdf

Выписка СД №3 от 14.03.2017 ГФО.pdf

Конс МСФО 2016 рус.pdf

отд МСФО рус.pdf

Конс 143.pdf

Отд 143.pdf

По второму вопросу

Выписка СД №3 от 14.03.2017 - 4 Дивиденды.pdf

По третьему вопросу

Выписка ККВСВ от 29.03.17.pdf

Приложения 1 и 2 к РККВСВ от 29.03.17.pdf



Сообщите об ошибке портала

Здравствуйте! Если что-то пошло не так, пожалуйста, оповестите нас о найденной ошибке, чтобы она была устранена в ближайшее время
Скриншот ошибки
Описание ошибки
Дополнительные изображения