Материалы внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком». 22.06.2012

Место проведения: г. Астана, пр. Абая 31, зал заседаний АО «Казахтелеком»

Время проведения: 22 июня 2012 года, 15-00 часов местного времени.

Регистрация акционеров производится с 13-00 часов до 14-30 часов 22 июня 2012 года.

При отсутствии кворума, повторное собрание акционеров состоится - 9 июля 2012 года в 15-00 часов по вышеуказанному адресу.

ПОВЕСТКА ДНЯ

внеочередного Общего собрания акционеров

АО «Казахтелеком»


г. Астана 22 июня 2012 года

1) Об определении ТОО «Эрнст энд Янг» аудиторской организацией, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2012 год. 

2) О выплате дополнительного вознаграждения независимым директорам АО «Казахтелеком» по итогам работы за 2011 год. 

3) О внесении изменений в Политику вознаграждения Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком». 

4) О внесении изменений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ

внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 


от 22 июня 2012 года по вопросу № 1 повестки дня

«Об определении ТОО «Эрнст энд Янг» аудиторской организацией, осуществляющей аудит

годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком» за 2012 год»

В соответствии с подпунктом 6) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 8) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО: Определить ТОО «Эрнст энд Янг» аудиторской организацией, осуществляющей аудит Общества за 2012 год.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров 


АО «Казахтелеком» от 22 июня 2012 года по вопросу № 1 повестки дня

«Об определении ТОО «Эрнст энд Янг» аудиторской организацией, 

осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности

АО «Казахтелеком» за 2012 год»

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон), а также пункта 4 статьи 40 Устава Общества, акционерное общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности.

Согласно подпункту 6) пункта 1 статьи 36 Закона, а также подпункту 8) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком» вопрос определения аудитора отнесен к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Для рассмотрения вопроса об определении аудитора на 2012 г., на Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком» провело открытый тендер по закупке услуг аудиторской организации на 2012 год для осуществления аудита годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком»:

  1. ТОО «Делойт»
  2. ТОО «КПМГ Аудит»
  3. ТОО «Эрнст энд Янг»

Предварительно, размер оплаты услуг аудиторской организации и существенные условия проекта договора с внешним аудитором были одобрены Комитетом по аудиту (Протокол №1 от 20 января 2012 года) и Советом директоров АО «Казахтелеком» (Протокол №3 от 7 марта 2012 года).

Тендерные заявки ТОО «Делойт» и ТОО «КПМГ Аудит» были отклонены ввиду несоответствия требованиям Тендерной документации.

В соответствии с подпунктом 2) пункта 76 Правил закупок товаров, работ и услуг АО «Самрук-Қазына» и организациями пятьдесят и более процентов акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности или доверительного управления, утвержденных Решением Совета директоров АО «Самрук-Қазына» №32 от 18 ноября 2009 года (с изменениями и дополнениями, внесенными решениями Совета директоров №49 от 26 июля 2010 года, №62 от 5 марта 2011 года, №64 от 21 апреля 2011 года, №72 от 2 ноября 2011 года) тендерная комиссия признала открытый тендер несостоявшимся, так как после отклонения осталось менее двух заявок на участие в тендере потенциальных поставщиков.

В связи с вышеизложенным, руководствуясь подпунктом 1) пункта 124 Правил закупок товаров, работ и услуг АО «Самрук-Қазына» и организациями пятьдесят и более процентов акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежит АО «Самрук-Қазына» на праве собственности или доверительного управления, утвержденных решением Совета директоров АО «Самрук-Казына» №32 от 18 ноября 2009 г., АО «Казахтелеком» предполагает осуществить закуп из одного источника и заключить договор на проведение аудита 2012г. с единственным потенциальным поставщиком, соответствующим требованиям Тендерной документации, ТОО ««Эрнст энд Янг».

В соответствии с Протоколом №3 от 24.04.2012 г. Комитета по аудиту Совета директоров АО «Казахтелеком», ТОО «Эрнст энд Янг» был рекомендован в качестве аудиторской организации на 2012 год для осуществления аудита годовой финансовой отчетности АО «Казахтелеком».


ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ

внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 


от 22 июня 2012 года по вопросу № 2 повестки дня

«О выплате дополнительного вознаграждения независимым директорам 

АО «Казахтелеком» по итогам работы за 2011 год»

В соответствии с пунктом 22 Политики вознаграждения Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком»РЕШИЛО:

Выплатить дополнительное вознаграждение независимым членам Совета директоров АО «Казахтелеком» по итогам работы за 2011 год в следующем размере:

– Акентьевой Наталье Евгеньевне - _____ тенге; 

– Ларионову Дмитрию Владимировичу - ____ тенге; 

– Кучуре Виталию Николаевичу - ____ тенге; 

– Окаеву Ермеку Кабиевичу – _____ тенге.


ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»


от 22 июня 2012 года по вопросу №2 повестки дня

«О выплате дополнительного вознаграждения независимым директорам

АО «Казахтелеком» по итогам работы за 2011 год»

На внеочередном общем собрании акционеров АО «Казахтелеком» от 29.12.2011 года (Протокол №46) утверждена Политика вознаграждения Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком» (далее - Политика). Пунктом 22 Политики предусмотрено, что по решению Общего собрания акционеров Общества Независимому директору может быть выплачено дополнительное вознаграждение по итогам работы за год.

Cогласно Отчету «KPMG Tax & Advisory», уровень корпоративного управления АО «Казахтелеком» соответствует требованиям лучшей практики и составляет 64.8%. АО «Казахтелеком» является лидером по уровню рейтинга корпоративного управления среди дочерних компаний АО «ФНБ «Самрук-Қазына», прошедших диагностику системы в 2011 году.

Учитывая большой объем работы, проведенной независимыми директорами, приведший к существенному улучшению результата финансово-хозяйственной деятельности АО «Казахтелеком» по итогам 2011 года, проведение сделки по продаже доли участия АО «Казахтелеком» в ТОО «GSM Казахстан», получение акционерами Общества значительного объема дивидендов в размере 15 050 081 816 (пятнадцать миллиардов пятьдесят миллионов восемьдесят одна тысяча восемьсот шестнадцать) тенге - за 2011 год, 210 203 591 168 (двести десять миллиардов двести три миллиона пятьсот девяносто одна тысяча сто шестьдесят восемь) тенге 90 (девяносто) тиын - по итогам 1 квартала 2012 года, предлагается:

выплатить дополнительное вознаграждение независимым членам Совета директоров Общества по итогам работы за 2011 год.


ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ

внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 


от 22 июня 2012 года по вопросу №3 повестки дня

«О внесении изменений в Политику вознаграждения 

Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 7) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО: Внести в Политику вознаграждения Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденную решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» (протокол от 29 декабря 2011 года № 46), следующие изменения:

1. Пункт 32 изложить в следующей редакции:

«32. Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные, телефонная связь в Республике Казахстан, услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, услуги курьерской и почтовой службы), связанные с выездом на очные заседания Совета директоров и его Комитетов, для участия на годовом Общем собрании акционеров, а также на заседания, созываемые по инициативе акционеров или Общества, проводимые вне места постоянного жительства Независимого директора.».

2. Пункт 33 изложить в следующей редакции:

«33. Компенсация расходов по проезду, по услугам сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, по телефонной связи (за исключением мобильной связи) в Республике Казахстан, по услугам курьерской и почтовой службы производится Обществом по фактическим расходам при предъявлении подтверждающих документов.».

3. Пункт 34 изложить в следующей редакции:

«34. Компенсация расходов по проживанию производится по фактическим затратам, но не более стоимости одноместного номера по классификации люкс, в том числе расходы по бронированию, при предъявлении подтверждающих документов. Размер суточных за каждый день на период пребывания для участия в заседании/совещании определяется в пределах норм возмещения командировочных расходов, установленных для Председателя Правления Общества.»

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА 

к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 


от 22 июня 2012 года по вопросу №3 повестки дня

«О внесении изменений в Политику вознаграждения Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с пунктом 34 Политики вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденной решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 29 декабря 2011 года (Протокол №46), компенсация расходов производится Обществом по предъявлению Независимым директором подтверждающих документов, в пределах норм возмещения командировочных расходов Председателю Правления Общества.

В соответствии с подпунктом 3) пункта 1 Норм расходов при командировках работников юридических лиц, пакеты акций (доли участия) которых принадлежат АО «Самрук-Қазына», утвержденных решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 1 октября 2009 года № 88/09, первому руководителю сумма расходов по найму жилого помещения в сутки не должна превышать двадцатикратного размера МРП в следующих городах: Астана, Алматы, Атырау, Актау, Байконыр. В то же время для независимых директоров оплата расходов за проживание при командировании в г. Астана рассматривается как проживание Председателя Правления в г.Астана, т.е. не рассматривается как зарубежная командировка, хотя для независимых директоров эта поездка таковой и является.

Необходимо отметить, что независимыми директорами АО «Казахтелеком», благодаря их квалификации и опыту, проводится большая работа, которая приносит ощутимый вклад в деятельность Совета директоров АО «Казахтелеком» и компании в целом, особенно при разработке стратегии развития, решения вопросов финансово-экономического и инвестиционного планирования, внутреннего контроля и аудита, рисков и пр.

На основании вышеизложенного предлагаем рассмотреть возможность внесения изменений в Политику вознаграждения независимых членов Совета директоров в части компенсации расходов по проживанию по фактическим затратам (но не более стоимости одноместного номера по классификации люкс, в том числе расходы по бронированию, а также телефонная связь в Республике Казахстан, услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, услуги курьерской и почтовой службы при предъявлении подтверждающих документов).

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ

внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» 


от 22 июня 2012 года по вопросу №4 повестки дня

«О внесении изменений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 18) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 19) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО: Внести в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком», утвержденное решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 29 декабря 2011 года №46, следующие изменения:

в приложении №5 к Положению о Совете директоров АО «Казахтелеком»:

1. Пункт 15 изложить в следующей редакции:

«15. Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные, телефонная связь в Республике Казахстан, услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, услуги курьерской и почтовой службы), связанные с выездом на очные заседания Совета директоров и его Комитетов, для участия на годовом Общем собрании акционеров, а также на заседания, созываемые по инициативе акционеров или Общества, проводимые вне места постоянного жительства Независимого директора.»;

2. Пункт 16 изложить в следующей редакции:

«16. Компенсация расходов по проезду, по услугам сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, по телефонной связи (за исключением мобильной связи) в Республике Казахстан, по услугам курьерской и почтовой службы производится Обществом по фактическим расходам при предъявлении подтверждающих документов.

Компенсация расходов по проживанию производится по фактическим затратам, но не более стоимости одноместного номера по классификации люкс, в том числе расходы по бронированию, при предъявлении подтверждающих документов. Размер суточных за каждый день на период пребывания для участия в заседании/совещании определяется в пределах норм возмещения командировочных расходов, установленных для Председателя Правления Общества».

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»


от 22 июня 2012 года по вопросу №4 повестки дня

«О внесении изменений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком»

Пунктом 16 Типового договора с независимым директором АО «Казахтелеком», утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 29 декабря 2011 года (Протокол №46) предусмотрено, что компенсациярасходов производится Обществом по предъявлению Независимым директором подтверждающих документов, в пределах норм возмещения командировочных расходов, установленных для Председателя Правления Общества.

В соответствии с подпунктом 3) пункта 1 Норм расходов при командировках работников юридических лиц, пакеты акций (доли участия) которых принадлежат АО «Самрук-Қазына», утвержденных решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 1 октября 2009 года № 88/09, первому руководителю сумма расходов по найму жилого помещения в сутки не должна превышать двадцатикратного размера МРП в следующих городах: Астана, Алматы, Атырау, Актау, Байконыр. В то же время для независимых директоров оплата расходов за проживание при командировании в г. Астана рассматривается как проживание Председателя Правления в г.Астана, т.е. не рассматривается как зарубежная командировка, хотя для независимых директоров эта поездка таковой и является.

Необходимо отметить, что независимыми директорами АО «Казахтелеком», благодаря их квалификации и опыту, проводится большая работа, которая приносит ощутимый вклад в деятельность Совета директоров АО «Казахтелеком» и компании в целом, особенно при разработке стратегии развития, решения вопросов финансово-экономического и инвестиционного планирования, внутреннего контроля и аудита, рисков и пр.

На основании вышеизложенного предлагаем рассмотреть возможность внесения изменений в Положение о Совете директоров Общества (в приложение №5 Типовой договор с независимым директором Общества) в части компенсации расходов по проживанию по фактическим затратам (но не более стоимости одноместного номера по классификации люкс, в том числе расходы по бронированию, а также телефонная связь в Республике Казахстан, услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, услуги курьерской и почтовой службы при предъявлении подтверждающих документов).

По 1 вопросу:

  1. выписка из КА №3 от 24.04.2012.pdf
  2. Протокол об итогах открытого тендера.PDF

По 2 вопросу:

материалы отсутствуют

По 3 и 4 вопросу:

  1. Политика вознаграждения НД КТ.doc
  2. Положение о СД к ОСА.doc
  3. Сравнительная таблица по Политике вознаграждения.doc

Сообщите об ошибке портала

Здравствуйте! Если что-то пошло не так, пожалуйста, оповестите нас о найденной ошибке, чтобы она была устранена в ближайшее время
Скриншот ошибки
Описание ошибки
Дополнительные изображения

Введите код с картинки
Captcha