Материалы внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком». 28.12.2012

Место проведения: г. Астана,  ул. Сауран 12, зал заседаний  АО «Казахтелеком»

Время проведения: 28 декабря 2012 года, 15-00 часов  местного  времени.

Регистрация акционеров производится с 13-00 часов до 14-30 часов 28 декабря 2012 года.

При отсутствии кворума,  повторное собрание акционеров состоится - 18 января 2013  года в 15-00 часов по вышеуказанному  адресу.

ПОВЕСТКА   ДНЯ
внеочередного Общего собрания акционеров
АО «Казахтелеком»

г. Астана 

 28 декабря 2012 года

1)   Об утверждении Устава АО «Казахтелеком» в новой редакции.
2)  О внесении изменений и дополнения в Положение об Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком».
3)  О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком».
4) Об утверждении Политики отбора независимых директоров АО «Казахтелеком».
5) Об утверждении Положения о дивидендной политике АО «Казахтелеком».
6) О внесении изменений и дополнения в Кодекс корпоративного управления АО «Казахтелеком».
7)  Об определении размера годового фиксированного вознаграждения и дополнительного вознаграждения независимым директорам АО «Казахтелеком».

ПРОЕКТ

 РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря 2012 года по вопросу №1  повестки дня

 «Об утверждении Устава АО «Казахтелеком» в новой редакции»

В соответствии с подпунктом 1) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 1) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком» внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

1. Утвердить Устав АО «Казахтелеком» в новой редакции, согласно приложению 1 к настоящему решению.
2. Председателю Правления АО «Казахтелеком» Есекееву Куанышбеку Бакытбековичу:

1) подписать от имени акционеров Устав АО «Казахтелеком»;
2) обеспечить государственную регистрацию Устава АО «Казахтелеком» в органах юстиции Республики Казахстан с правом передоверия своих полномочий другим лицам.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров  
АО «Казахтелеком» от 28 декабря 2012 года по вопросу №1 повестки дня

«Об утверждении Устава АО «Казахтелеком» в новой редакции»

С 28 декабря 2011 года  в Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон) неоднократно вносились изменения и дополнения.

В связи с этим, возникла необходимость в приведении Устава АО «Казахтелеком» (далее - Общество) в соответствие с Законом.

С учетом наличия значительного количества изменений разработан проект Устава в новой редакции.

Кроме того, изменения и дополнения в Устав вызваны пунктом 7 Плана мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления в АО «Казахтелеком», утвержденного решением Совета директоров Общества (протокол от 09.07.2012 года № 9).

Так, предполагается установление дополнительной компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров. Статья 38 Устава изложена с учетом Положения о Службе внутреннего аудита Общества.

Также положения Устава приведены в соответствие с Законом «О государственном имуществе» (пункт 3 статьи 35, подпункт 5) пункта 1 статьи 33 проекта Устава).

Согласно Закону и Уставу Общества  утверждение Устава в новой редакции относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В этой связи на рассмотрение акционеров выносится проект решения «Об утверждении Устава АО «Казахтелеком» в новой редакции».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
 внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря 2012 года по вопросу №2 повестки дня

«О внесении изменений и дополнения в  Положение об Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 18) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 18) пункта 1 статьи 29 Устава Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества РЕШИЛО:

Внести в Положение об Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком» изменения и дополнение, согласно приложению 2 к настоящему решению.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров 
АО «Казахтелеком» от 28 декабря 2012 года по вопросу №2 повестки дня

«О внесении изменений и дополнения в Положение об Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком»

В Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» вносились изменения и дополнения с 28 декабря 2011 года, в связи с чем необходимо привести Положение об Общем собрании акционеров в соответствие с вышеуказанным Законом.

Исходя из положений Устава Общества, внесение изменений и дополнений в Положение об Общем собрании акционеров относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества.

В этой связи на рассмотрение акционеров выносится проект решения «О внесении изменений и дополнения в Положение об Общем собрании акционеров АО «Казахтелеком».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря 2012 года по вопросу №3 повестки дня

 «О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 18) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 19) пункта 1 статьи 29 Устава Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества РЕШИЛО:

Внести в Положение о Совете директоровАО «Казахтелеком» изменения и дополнения, согласно приложению 3 к настоящему решению.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров
АО «Казахтелеком» от 28 декабря 2012 года по вопросу №3 повестки дня

 «О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком»

Изменения и дополнения в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком» подготовлены с целью приведения его в соответствие  с Законом  Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Указанное Положение предлагается дополнить пунктом 45-1 во исполнение пункта 10 Плана мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления в АО «Казахтелеком», утвержденного решением Совета директоров АО «Казахтелеком» (протокол от 09.07.2012 года № 9).

В соответствии с Уставом АО «Казахтелеком», внесение изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В этой связи на рассмотрение акционеров выносится проект решения «О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Казахтелеком».

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря 2012 года по вопросу №4  повестки дня

«Об утверждении Политики отбора независимых директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с пунктом 9 Плана мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления в АО «Казахтелеком», утвержденного решением Совета директоров Общества, протокол от 22.07.2011 года №9,  внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

 Утвердить Политику отбора независимых директоров АО «Казахтелеком», согласно приложению 4  к настоящему решению.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров
 АО «Казахтелеком» от 28 декабря 2012 года по вопросу №4 повестки дня

«Об утверждении Политики отбора независимых директоров АО «Казахтелеком»

В соответствии с пунктом 9 Плана мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления в АО «Казахтелеком», утвержденного решением Совета директоров Общества, протокол от 22.07.2011 года №9, разработанного на основе рекомендаций KPMG, в Обществе необходимо принять Политику отбора Независимых директоровАО «Казахтелеком».

Данная Политика определяет особенности отбора кандидатов на конкурсной основе в Независимые директора и/или включения в Резерв (для избрания в Независимые директора Общества без получения дополнительного одобрения Комитета), а также квалификационные требования, иные процедуры связанные с этим.

Целью Политики является достижение стратегических целей Общества путем привлечения и отбора квалифицированных специалистов в Совет директоров.

Задачами Политики отбора Независимых директоровАО «Казахтелеком» являются:

  1. повышение эффективности работы Совета директоров и его Комитетов;
  2. определение необходимых и обоснованных критериев отбора Кандидатов в Независимые директора и Резерв;
  3. установление прозрачных и эффективных процедур отбора Кандидатов, обеспечивающих определение их квалификации и профессионализма. 

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря 2012 года по вопросу №5  повестки дня 

«Об утверждении Положения о дивидендной политике АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 18) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 20) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком», внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

  1. Утвердить Положение о дивидендной политике АО «Казахтелеком», согласно приложению 5 к настоящему решению.
  2. Признать утратившим силу Положение о дивидендной политике АО «Казахтелеком», утвержденное решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» (протокол от 29 сентября 2008 года №38).

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров
 АО «Казахтелеком» от 28 декабря 2012 года по вопросу №5 повестки дня

«Об утверждении Положения о дивидендной политике АО «Казахтелеком»

В проекте Положения о дивидендной политике предлагается предусмотреть нормы, которые позволят упорядочить процесс выплаты дивидендов.

Это обусловлено тем, что в процессе выплаты дивидендов, в том числе ранее невыплаченных, Общество периодически сталкивается с рядом моментов, которые недостаточно регламентированы действующим законодательством Республики Казахстан.

В части порядка определения размеров дивидендов

Порядок определения размера дивидендов соответствует методике расчета дивидендов, предусмотренной Дивидендной политикой АО «Самрук-?азына» по отношению к дочерним организациям, утвержденной решением Правления АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-?азына» от 2 октября 2012 года (протокол № 39/12) (далее – Дивидендная политика Фонда).

Согласно пункту 3.3 действующей редакции Положения о дивидендной политике АО «Казахтелеком» сумма, направляемая на выплату дивидендов, должна составлять не менее 17,5% чистого дохода.

В проекте Положения о дивидендной политике изложена методика расчета дивидендов, установленная в Дивидендной политике Фонда для «зрелых компаний» (компания, занимающая устоявшуюся долю на рынке, деятельность которой характеризуется наличием постоянной (положительной) чистой прибыли, стабильных денежных потоков и источников дохода).

Размер дивидендов к выплате по итогам 2012 года предусмотрен на уровне 15% от консолидированной чистой прибыли (согласно пункту 5.1 Дивидендной политики Фонда).

Размер дивидендов на последующие периоды составит не менее 15% и будет рассчитываться по формуле, учитывающей уровень финансового состояния Общества, размер капитализируемых затрат на НИОКР, размер затрат на инвестиции, одобренные Инвестиционно-инновационным комитетом АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-?азына», а также прочие распределения акционерам.

В части порядка выплаты дивидендов

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон) выплата дивидендов по простым акциям общества осуществляется только по решению общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона решение о выплате дивидендов по простым акциям общества должно содержать следующие сведения:

  1. наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты общества;
  2. период, за который выплачиваются дивиденды;
  3. размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
  4. дату начала выплаты дивидендов;
  5. порядок и форму выплаты дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 22 Закона список акционеров, имеющих право получения дивидендов, должен быть составлен на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов. Отчуждение акции с невыплаченными дивидендами осуществляется с правом на их получение новым собственником акции, если иное не предусмотрено договором об отчуждении акций.

Таким образом, первый этап процесса выплаты дивидендов определяется следующими датами:

а)   дата принятия решения Общим собранием акционеров Общества о выплате дивидендов;
б)   дата составления регистратором Общества списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;
в)   дата начала выплаты Обществом дивидендов в пользу акционеров.

Соответственно, первый этап процесса выплаты дивидендов состоит из следующих периодов:

  1. между датой принятия решения о выплате дивидендов и датой составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов (далее – Период «А»);
  2. между датой составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов, и датой начала выплаты дивидендов (далее – Период «Б»).

Если в течение Периода «А» акционер Общества продаст или иным образом осуществит отчуждение принадлежащих ему акций, то в список акционеров, имеющих право получения дивидендов, автоматически будет включен новый собственник акций. В этом случае дивиденды будут выплачены новому собственнику акций Общества, если договором об отчуждении акций не предусмотрено, что дивиденды должен получить прежний собственник.

Если акционер Общества продаст или иным образом осуществит отчуждение принадлежащих ему акций в течение Периода «Б», то новый собственник акций естественно не будет включен в список акционеров, имеющих право получения дивидендов. Соответственно дивиденды будут выплачены прежнему собственнику, включенному в этот список.

Следовательно, наличие конкретного юридического или физического лица в списке акционеров, имеющих право получения дивидендов, составленном на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов, является документальным подтверждением его права на получение дивидендов согласно соответствующему решению Общего собрания акционеров Общества.

Кроме того, Законом предусмотрена следующая ответственность Общества по выплате дивидендов в пользу акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности общества. В случае невыплаты дивидендов в срок, установленный для их выплаты, акционеру выплачиваются основная сумма дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

То есть, в случае невыплаты или несвоевременной выплаты дивидендов требовать соответственно выплаты дивидендов или оплаты пени вправе только то конкретное юридическое или физическое лицо, которое указано в соответствующем списке акционеров, имеющих право получения дивидендов, составленном на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов.

В практике Общества имел место случай отчуждения акций в Период «Б». Данные акции находились в номинальном держании и их отчуждение было осуществлено на организованном рынке (в ходе торгов на KASE). Тем не менее новый собственник акций обратился в Общество с требованием выплатить ему дивиденды, причитающиеся по этим акциям. Это требование не было удовлетворено, так как новый собственник акций Общества не был указан в соответствующем списке акционеров, имеющих право получения дивидендов. Кроме того, на тот момент, когда новый собственник акций обратился в Общество, дивиденды по этим акциям уже были выплачены прежнему собственнику. То есть, в противном случае имела бы место двойная выплата дивидендов по одним и тем же акциям Общества.

В связи с этим в проект Положения о дивидендной политике предлагается включить положения, которые конкретизируют порядок выплаты дивидендов.

Кроме того, во избежание допущения случаев отчуждения акций Общества в Период «Б» в проекте данного документа предлагается отразить, что в решении Общего собрания акционеров о выплате дивидендов по простым акциям в качестве даты начала выплаты дивидендов указывать первый рабочий день после выходного или праздничного дня. В силу этого список акционеров, имеющих право получения дивидендов, будет составляться на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов, то есть на выходной или праздничный день. Регистратор Общества, Центральный депозитарий, KASE и номинальные держатели акций в эти дни, как правило, не работают. Вследствие чего отчуждение акций Общества в Период «Б» не будет осуществляться.

Предложенные подходы представлены на блок-схеме (прилагается).

В части порядка расчетов с акционерами по невыплаченным дивидендам

Часть акционеров Общества не получила дивиденды, начисленные за предыдущие несколько лет, по следующим причинам.

Согласно действовавшей в 1995 году модели приватизации государственной собственности все привилегированные акции Общества (10% от общего количества акций) были распределены между членами его трудового коллектива в зависимости от количества лет, отработанных ими в предприятиях связи, которые в 1994 году вошли в состав Национальной акционерной компании «Казахтелеком», правопреемником которой является Общество.Помимо действующих работников, на тот момент состоявших в штате НАК «Казахтелеком», в состав членов трудового коллектива были включены и бывшие работники указанных предприятий связи, вышедшие на пенсию.

Таким образом, в 1995 году миноритарными акционерами Общества одномоментно стало большое количество физических лиц, проживавших практически на территории всей страны.

Часть из них до сих пор не идентифицировала себя, то есть они никогда не обращались к регистратору Общества, так как некоторые из них уже умерли, другие выехали заграницу на постоянное место жительство, кто-то не знает, что ему нужно обратиться к регистратору или просто забыл про свои акции и т.п.

Кроме того, в июне 2010 года все номера банковских счетов акционеров Общества, открытые в банках второго уровня Республики Казахстан и зафиксированные в системе реестров держателей ценных бумаг, были изменены в связи с переходом на новые 20-значные номера.

Не все миноритарные акционеры Общества своевременно известили регистратора об изменении своих банковских реквизитов.

Имели место случаи, когда миноритарные акционеры Общества предоставляли регистратору некорректные данные, в основном это касается банковских реквизитов.

Постепенно миноритарные акционеры Общества обновляют (корректируют) свои банковские реквизиты, вспоминают о принадлежащих им акциях и т.д., а затем обращаются к регистратору.

Наследники умерших миноритарных акционеров Общества также постепенно обращаются к регистратору и оформляют акции на себя.

При этом Закон обязывает Общество осуществлять расчеты с акционерами по ранее невыплаченным дивидендам независимо от сроков образования задолженности.

В связи с этим в проект Положения о дивидендной политике предлагается включить положения, которые позволят формализовать процесс выплаты ранее невыплаченных дивидендов.

В части ответственности за своевременную выплату дивидендов

Как указано выше некоторые акционеры Общества вообще не обращались или достаточно поздно обратились к регистратору, а другие вообще не известили или несвоевременно известили регистратора об изменении сведений, необходимых для выплаты дивидендов, или же предоставили некорректные данные.

При этом они регулярно включались в списки акционеров, имеющих право получения дивидендов, согласно соответствующим решениям Общих собраний акционеров Общества.

Таким образом, причитающиеся этим акционерам дивиденды не были выплачены вообще или не были выплачены в срок, установленный для их выплаты, в силу объективных обстоятельств. В связи с этим в Положении о дивидендной политике предлагается предусмотреть, что исполнительный орган Общества не несет ответственность за невыплату или несвоевременную выплату дивидендов данным акционерам.

 ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря2012 года по вопросу №6  повестки дня

 «О внесении изменений и дополнения в Кодекс корпоративного управления АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 1-1) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», внеочередное Общее собрание акционеров Общества РЕШИЛО:

Внести изменения и дополнениев Кодекс корпоративного управления АО «Казахтелеком», согласно приложению 6 к настоящему решению.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров
АО «Казахтелеком» от 28 декабря2012 года по вопросу №6 повестки дня

 «О внесении изменений и дополнения в Кодекс корпоративного управления АО «Казахтелеком»

Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) АО «Казахтелеком» (далее - Общество) был утвержден внеочередным Общим собранием акционеров АО «Казахтелеком» (Протокол от 11.03.2008 №35) и представляет собой свод правил и рекомендаций, призванный обеспечить высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками бизнес - среды и рынка, адаптированный к действующей в стране законодательной базе.

Изменения и дополнения в указанный документ вносятся с целью приведения Кодекса Общества в соответствие с Кодексом корпоративного управления АО «Самрук-Казына», а также во исполнение рекомендаций по совершенствованию корпоративного управления Общества, подготовленных ТОО «KPMG Tax and Advisory LLC» в соответствии с договором между данным ТОО и АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»:

- требуется приведение Миссии АО «Казахтелеком» в соответствие с Миссией, изложенной в Долгосрочной стратегии развития Группы компаний АО «Казахтелеком» до 2020 года;
- пункты 4, 6, 13, 31, 35, 75, 128 приведены в соответствие с Кодексом корпоративного управления АО «Самрук-Казына»;
- в пункте 11 исключены слова «, Республике Таджикистан», так как Решением СД ликвидировано представительство в Таджикистане (Протокол от 06.05.2011 г. № 5);
- пункт 30 необходимо привести в соответствие с пунктом 5 статьи 54 Закона РК от 13.05.2003г. №415-II «Об акционерных Обществах» (далее – Закон об АО), где прописано что «… Не менее тридцати процентов от состава совета директоров общества должны быть независимыми директорами»;
- в пункте 103 учитывая, что в законодательство часто вносятся изменения, во избежание необходимости корректировки Кодекса в части наименований комитетов предлагается прописать про иные комитеты, предусмотренные законодательством, что означает обязательное создание того или иного комитета, если это предусмотрено законодательством.

Законом об АО предусмотрено создание комитетов совета директоров. При этом часть является обязательной к созданию, а иные создаются по усмотрению совета директоров.

В настоящее время  вопросы по назначениям и вопросы по вознаграждениям рассматриваются одним комитетом, тогда как ранее функционировали два комитета по данным вопросам. Предлагаемая норма позволит объединять комитеты, не внося при этом изменения в Кодекс;

- согласно пункту 6 статьи 51 Закона об АО в пункте 200 необходимо прописать, что итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение пятнадцати календарных дней после закрытия общего собрания акционеров;

- в пункте 243 слова «акционерных обществ» заменить словом «организаций», так как не все дочерние организации Общества являются Акционерными обществами;

- пункты 47, 48, 49, 50 приведены в соответствие с Кадровой политикой АО «Казахтелеком», утвержденной решением Совета директоров от 20.04.2012 года (протокол №5).

Данный вопрос одобрен решением Правления Общества от 21 ноября 2012 года № 232.

ПРОЕКТ

РЕШЕНИЕ
внеочередного Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком»
от 28 декабря2012 года по вопросу №7  повестки дня

«Об определении размера годового фиксированного вознаграждения и дополнительного вознаграждения независимым директорам АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и подпунктом 7)  пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком» внеочередное Общее собрание акционеров АО «Казахтелеком» РЕШИЛО:

1.   Определить годовое фиксированное вознаграждение для Независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком» в размере  17 667 000 (Семнадцать миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч) тенге.

2.   Определить размер дополнительного вознаграждения для каждого независимого члена Совета директоров АО «Казахтелеком» за участие в каждом очном заседании Комитета Совета директоров, а также посредством теле-видео конференц-связи в размере 302 000 (Триста две тысячи) тенге.

3. Признать утратившим силу решение внеочередного Общего собрания акционеров по четвертому вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров от 4 сентября 2009 года (Протокол №39) и по шестому вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров от 29 декабря 2011 года (Протокол №46).

4.  Настоящее решение вводится в действие с 01 января 2012 года.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров
АО «Казахтелеком» от 28 декабря2012 года по вопросу №7 повестки дня

 «Об определении размера годового фиксированного вознаграждения и дополнительного вознаграждения независимым директорам АО «Казахтелеком»

В соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон) и подпунктом 7) пункта 1 статьи 29 Устава АО «Казахтелеком»  вопросы вознаграждения членов Совета директоров относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В настоящее время размер годового фиксированного вознаграждения для каждого Независимого члена Совета директоров АО «Казахтелеком» (далее – Независимый директор) составляет:

  1. нерезидента Республики Казахстан – 45 000 долларов США,
  2. резидента Республики Казахстан – 6 660 000 тенге.

АО «Казахтелеком» играет важную роль в социально- экономическом развитии республики и является одной из крупнейших дочерних компаний  АО «ФНБ «Самрук-?азына»,  осуществляющей свою деятельность на рынке, характеризующимся высокой степенью конкуренции. Высокие требования, предъявляемые к членам Совета директоров АО «Казахтелеком», их профессиональные и экспертные знания, а также активное участие в решении стратегических, а при необходимости и операционных вопросов, позволяют успешно управлять критическими рисками, присущими высокотехнологичному и постоянно развивающемуся сектору телекоммуникаций,  сохраняя лидирующую позицию АО «Казахтелеком» на рынке.

Обществом ежегодно с 2009 г. проводится независимая оценка системы корпоративного управления, имеющая положительную динамику при присвоении рейтинга корпоративного управления. Cогласно Отчету «KPMG Tax & Advisory», уровень корпоративного управления АО «Казахтелеком» соответствует требованиям лучшей практики и составляет 64.8%. АО «Казахтелеком» является лидером по уровню рейтинга корпоративного управления среди дочерних компаний АО «ФНБ «Самрук-?азына», прошедших диагностику системы в 2011 году, в настоящее время проводится работа по 2012г.

Вместе с тем, необходимо отметить, что с каждым годом роль Независимых директоров повышается и соответственно объем их работы увеличивается. Для примера, помимо существовавших при Совете директоров Комитетов по аудиту и по назначениям и вознаграждениям, в 2010 году был создан и активно заработал Комитет по стратегическому планированию, который регулярно заседает и предоставляет Совету директоров качественные рекомендации по важнейшим вопросам деятельности компании, в том числе по крупным инвестиционным проектам, в начале следующего года после внесения соответствующих изменений в Устав Общества, будет создан комитет по социальным вопросам, в состав которого будут также входить независимые директора.

Начиная с 2010 года, реализуется инновационный проект «Строительство сетей FTTH (Fiber to the Home) (ЭфТиТиЭйч), базирующийся на использовании волоконно-оптических линий связи до дома. Это позволит довести среднюю скорость широкополосного доступа к сети Интернет до 16 Мбит/с в г.Астана, Алматы в 2012 году и в областных центрах к 2016 году.

Стратегически важным проектом является также развитие мобильной сети на базетехнологии четвертого поколения (4G) LTE (Long-termEvolution) (ЭлТэИ), преимуществом которой является передача данных на высоких скоростях (до 100 Мбит/с) в масштабах страны и расширение спектра услуг мобильной связи с одновременным снижением затрат оператора на предоставление услуг.

Запуск новой сети стандарта LTE планируется осуществить в городах Астана, Алматы ужек концу 2012 года.

Учитывая большой объем работы, проведенной независимыми директорами, приведший к существенному  улучшению результата финансово-хозяйственной деятельности АО «Казахтелеком» по итогам 2011 года, проведение сделки по продаже доли участия АО «Казахтелеком» в ТОО «GSM Казахстан», получение акционерами Общества значительного объема дивидендов, в  связи с чем, предлагается увеличить размер годового фиксированного вознаграждения  и дополнительного вознаграждения за участие в комитетах, независимым директорам АО «Казахтелеком».

Учитывая мировую практику в отношении установления вознаграждения независимых директоров, АО «Казахтелеком» был привлечен внешний консультант, по итогам работы которого были сделаны соответствующие рекомендации, в связи с чем предлагается внести изменения в действующую систему вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком».

Приложения:

Выписка СД 12 от 12.11.2012
Выписка СД 13 от 16.12.2012-13
Извещение
Приложение 1 - Устав в черном
Приложение 2 - Положение ОСА
Приложение 3 - Положение о СД
Приложение 4 - Политика отбора НД
Приложение 5 - Положение о дивидендной политике
Приложение 6 - Изменение в ККУ
РП 206 от 30.10.2012 года
РП 231 от 20.11.2012 года
РП 232 от 21.11.2012 года
Сравнительная таблица по ККУ
Сравнительная таблица с приложением

Сообщите об ошибке портала

Здравствуйте! Если что-то пошло не так, пожалуйста, оповестите нас о найденной ошибке, чтобы она была устранена в ближайшее время
Скриншот ошибки
Описание ошибки
Дополнительные изображения